지배주주의 사익편취 수단으로 전락한 자사주…

법원 기각 결정에 ‘자사주의 마법’ 논란 재점화

- 서울중앙지법, 태광산업 자사주 기반 교환사채 발행 가처분 기각…“경영판단 존중”

- 재계, 자사주 활용 교환사채 발행 잇따라…소수주주 권익 침해 우려 확산

- 김남근 의원, “법원의 이번 결정은 상법개정 취지를 왜곡한 것, 자사주 소각 제도 정비 필요”

서울중앙지법 제50민사부가 지난 9월 10일 태광산업의 자사주를 기초자산으로 한 교환사채 발행과 관련해 트러스톤자산운용이 제기한 모든 가처분 신청을 기각했다. 법원은 이번 사안을 이사회의 경영판단 범주로 보아 존중할 필요가 있다고 밝혔지만, 이에 대해 “자사주 악용을 방치한 결정”이라는 비판이 잇따르고 있다.

태광산업은 올해 6월 27일 이사회 결의를 통해, 발행주식의 24.4%에 해당하는 자사주 전량을 담보로 3,185억 원 규모의 교환사채 발행을 결정했다. 불과 석 달 전까지만 해도 자사주 처분 계획이 없다고 공시했던 회사가 돌연 태도를 바꾼 것이다. 이후 태광산업 컨소시엄이 애경산업 인수 우선협상대상자로 선정되면서, 이번 교환사채 발행이 그룹 계열사이자 오너 일가가 지분을 보유한 투자회사 T2PE를 지원하기 위한 것이 아니냐는 의구심이 제기됐다. 경제개혁연대 등에 따르면, T2PE는 2024년 12월 9일 설립된 태광그룹의 투자 계열회사로, 태광산업과 티시스가 각각 지분 41%를 보유하고 있으며, 그 외에 동일인 이호진 전 회장의 자녀 이현준과 이현나가 각각 지분 9%를 보유하고 있다. 또한 공동최대주주인 티시스는 최대주주 및 특수관계인 지분율이 100%인 회사로, 이현준과 이현나는 지분 11.30%와 0.55%를 각각 보유하고 있다.

이러한 맥락에서 동 가처분에 대한 재판부의 판단은 자사주를 지배주주의 지배권 확보를 위해 악용하는 악습을 바로잡는 계기가 될 수 있었음도 재판부는 경영판단에 대한 존중만을 강조하면서, 일반 주주 입장에서의 주주가치 침해는 제대로 살피지 않은 채 충실의무 위반이 아니라는 취지로 판단했다. 태광산업이 선택한 방식의 자사주 처분은 기존 주주와 신규 투자자, 최대주주와 소수주주 간 이해상충이 불가피한 사안임에도 불구하고, 법원은 이해상충이나 주주가치 침해를 간과한 채 이를 단순히 경영 자율성의 문제로만 취급했다는 점에서 논란을 피할 수 없다.

일각에서는 이번 결정을 두고 자본시장법과 개정 상법의 취지를 사실상 무력화한 판결이라고 비판한다. 자본시장법은 비주주 대상 교환사채 발행 시 “경영상 목적”을 요구하고 있고, 개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 “주주 전체”로 확대한 바 있다. 그런데도 법원은 금융당국의 선례가 없다는 이유로 자본시장법 규정을 적용하지 않았고, 자사주 처분과 신주 발행이 경제적으로 동일하다는 학계의 정설마저 외면했다.

이번 법원 결정에 대한 큰 우려는 태광산업 사례가 선례가 되어 유사한 발행이 잇따르고 있다는 점에서 확인된다. 대원제약은 자사주 전량을 기초로 158억 원 규모의 EB 발행을 결정했고, 삼천당제약과 수젠텍 등 제약·바이오 업계도 비슷한 움직임을 보이고 있다. SKC, SNT홀딩스, LG화학 등 기업들 역시 자사주 기반 교환사채 발행을 추진하거나 검토 중인 것으로 알려졌다. 국회 논의가 본격화되기 전에 ‘막차 발행’으로 자사주를 경영권 방어에 활용하려는 것 아니냐는 지적이 나온다.

이재명 대통령은 대선공약에서 지배주주의 사익편취 행위를 근절하겠다며 상장회사 자사주 소각 제도화를 검토하겠다고 밝힌 바 있다. 실제로 해당 내용은 국정과제에도 반영됐지만, 입법이 구체화되기 전부터 자사주 활용 교환사채 발행이 확산되는 모습은 제도 개선의 시급성을 보여준다.

김남근 의원은 “자사주는 본래 주주환원 수단이지만, 현실에서는 지배주주의 지배력 강화에 악용돼 소수주주의 권익을 침해하는 경우가 많았다”며 “이번 법원 결정은 이를 도외시하고 상법 개정의 취지를 외면한 잘못된 판결”이라고 비판했다. 이어 “자사주를 기초로 한 교환사채 발행은 제한하거나 금지하는 입법이 필요하며, 자사주는 원칙적으로 소각하는 방향으로 제도를 서둘러 정비해야 한다”고 강조했다.

이번 사안을 계기로 국회가 자사주 제도의 근본 취지를 되살리고, 소수주주 보호 장치를 강화하기 위한 입법과 감독 강화에 나설 것으로 보인다. 자사주가 더 이상 지배주주의 ‘마법’으로 불리지 않도록 제도적 제동 장치가 마련될 수 있을지 주목된다.